孙膑和庞涓，是我国战国时期有名的人物。他俩拜鬼谷子先生为师，在云梦山（传说即今临猗大嶷山）上学艺多年。孙膑诚实虚心，总觉得自己的知识欠缺，不愿离开师傅。庞涓却以为自己的才能已足够使用，一心想下山求官。
       一天，庞涓瞒着师傅到山边游逛，远远看见一位贵官，坐着高车驷马，仆从前呼后拥从山下经过。他心中十分羡慕，回来后便向师傅提出了下山的要求。鬼谷子说他道行尚浅，下不得山。但庞涓执意要去，鬼谷子笑了笑道：“那你今天就和孙膑比试比试，看谁的智谋高。”庞涓欣然应命。于是鬼谷子就把正在用功的孙膑唤来，对他们二人说：“我今坐在洞里，看你们谁能用计谋让我自己走出去。”
    一会儿，庞涓气喘嘘嘘地跑了进来说：“稀奇！稀奇！山前有只羚羊，长了六条腿。师傅，快去看看吧！”先生摇了摇头，并未动身。时间不久，庞涓又跑了进来，惊慌地喊着：“不得了！不得了！一只恶狼，叼着个小孩。师父赶快出来，救人要紧呀！”先生还是稳坐不动。庞涓无法，就拿了一把柴火，走到先生面前说：“你赶快走出去，迟了，我就要点火，小心烧了你的尼股呀！”先生叹了口气说：“你没有本事让我自己走出去，却想用这种狠毒的办法把我逼出去。这即不能算你的谋略高，而且说明你的心肠狠！你以后做事，恐怕要误国害民！
    先生叹息了一阵，又问孙膑：“你能让我自己走出洞吗？”孙膑恭恭敬敬地答道：“庞涓的智谋比我高，尚且不能。我当然更不行了。不过我去有这么个法儿，就是老师你坐在洞外，我能让你自己走进来。”先生还没开口，庞涓就答了腔：“这还不是一样的道理吗？师傅，你就坐到洞外，我倒要看看他的谋略！”
    师徒三人，刚刚走到洞外，孙膑便笑着对先生说：“师傅，这不是你自己走出来了吗？”先生恍然大语，庞涓也干瞪眼，心里对孙膑却妒嫉的要命。